Een commanditaire vennootschap is een vof, waarbij één of meer vennoten geen beheerstaken verrichten, maar slechts een financiële inbreng hebben. Deze commanditaire vennoten zijn in tegenstelling tot de beherend vennoten in privé niet aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Hun aansprakelijkheid is derhalve beperkt door het door hen in de onderneming ingebrachte kapitaal. De keerzijde van deze medaille is dat de commanditaire vennoot zich niet mag bemoeien met het beleid van de vennootschap. Doen zij dit toch, dan bestaat de kans dat de commanditaire vennoot ineens wordt gezien als beherend vennoot en om deze reden alsnog met zijn of haar privé vermogen is aan te spreken voor de schulden van de vennootschap.

Maar wat nu als de commanditaire vennoten van mening zijn dat de beherend vennoten er een potje van maken, waardoor schade voor de vennootschap en daarmee voor het door hen ingebrachte kapitaal is ontstaan. Zijn deze commanditaire vennoten dan bevoegd om een schadevordering in te stellen tegen de beherend vennoten. Het gerechtshof Arnhem – Leeuwarden heeft zich in oktober 2015 moeten uitlaten over deze vraag. Met betrekking tot een besloten vennootschap of een naamloze vennootschap had de Hoge Raad zich al wel uitgelaten over de vraag of individuele aandeelhouders een dergelijke vordering tegen de bestuurder zouden kunnen instellen, waarbij hij heeft geoordeeld dat alleen de vennootschap zelf het recht heeft schadevergoeding te vorderen, zodat aandeelhouders wiens waarde van het aandelenkapitaal indirect als gevolg van de schade is verminderd niet zelfstandig een vordering jegens de bestuurder geldend kunnen maken. Dit wordt volgens de Hoge Raad eerst anders indien de schade van de aandeelhouder het gevolg is van de schending van een jegens hem geldende specifieke zorgvuldigheidsplicht. Het enkele feit dat van het schade toebrengen aan de vennootschap het voorzienbare gevolg is dat de waarde van de aandelen wordt verminderd en de aandeelhouder daardoor schade lijdt is onvoldoende om aan te nemen dat deze specifieke zorgvuldigheidsnorm is geschonden. Hoewel een en ander dus wel voor de B.V. en de N.V. is uitgemaakt, was een en ander nog niet duidelijk voor de commanditaire vennootschap. Het hof Arnhem-Leeuwarden heeft in haar arrest van 6 oktober 2015 (JONDR2016/12) echter ook bij dit beginsel aangesloten voor de commanditaire vennootschap. Commanditaire vennoten hebben naar de mening van het hof een zeer vergelijkbare positie met die van aandeelhouders in een B.V. of N.V., zodat het beginsel van overeenkomstige toepassing is verklaard. De commanditaire vennoten hebben derhalve geen vordering op de beherend vennoot voor schade ontstaan door wanbeleid (van de beherend vennoot). Een dergelijke vordering zou enkel namens de vennootschap zelf kunnen worden ingesteld.