Bij de Tweede Kamer is aanhangig het wetsvoorstel bestuur en toezicht. Hierin wordt een wijziging beoogd in de bestaande regeling inzake tegenstrijdig belang. Wat houdt de zogenaamde tegenstrijdige belangregeling in?

Een praktijk voorbeeld. B.V. X heeft drie aandeelhouders, te weten A,B en C die elk een derde van de aandelen in B.V. X houden. A is de enig bestuurder van B.V. X. In die hoedanigheid sluit hij namens B.V. X transacties met B.V. Y van welke laatste vennootschap hij samen met zijn zoon aandeelhouder is. De aandeelhouders B en C komen daar na enige tijd achter en merken dat de transacties B.V. X behoorlijk benadeeld hebben. Naar geldend recht zullen B en C hun mede-aandeelhouder kunnen ontslaan, een nieuw bestuurder kunnen aanstellen en op die manier bewerkstelligen dat er door de nieuwe bestuurder namens B.V. X een beroep op de vertegenwoordigingsonbevoegdheid van A wordt gedaan. De vertegenwoordigingsonbevoegdheid kan aan B.V. Y worden tegengeworpen met het aantrekkelijke resultaat dat de transacties worden teruggedraaid.

Onder de voorgestelde regeling zal dat niet langer mogelijk zijn. A en B kunnen wellicht inzettten op onbehoorlijk bestuur van A, de geschillenregeling inroepen of zelfs een enquêteprocedure beginnen. Daarmee zijn de gewraakte transacties echter niet van de baan. De voorgestelde regeling lijkt niet in het belang van de aandeelhouders. Met de huidige regeling zijn zij beter uit.